売れるネット広告、国際漢方研究所を約2.3億円で完全子会社化

国際漢方研究所は2025年8月期に売上462百万円・純利益10百万円を計上する黒字企業であり、譲受後は役員報酬等の控除で営業利益約0.2億円を見込む。営業赤字が続く当社にとって安定収益源の取り込みは収益構造改善に資する。一方、売上規模は当社単体15.68億円に対し限定的で、対価約2.3億円から生じるのれん償却が当面の連結利益を圧迫する可能性がある。連結寄与は効力発生日2026年8月10日以降で、当面の業績押し上げ幅は限定的とみる。

株式交換に伴い当社は新たに普通株式477,081株を発行する予定で、既存株主の持分には希薄化が生じる。交換比率1:19.20は独立第三者算定機関である青山トラスト会計社の算定書に基づき決定されており、公正性担保の措置は講じられている。配当方針への直接的言及はないが、連続赤字下での新株発行による資金充当はキャッシュアウトを抑制する一方、1株当たり価値の希薄化要因として株主には留意点となる。

本件は当社が掲げる「既存事業×M&A×新規事業」の成長戦略の一環で、ヘルスケア・ウェルネス領域への本格進出を意味する。累計9,000万本超の「美露仙寿」ブランドと約8万人の会員基盤、自社工場の一貫製造体制を取得し、当社のD2Cマーケティング・ネット広告運用・CRMノウハウとの融合で定期購入モデル拡大を狙う。連結子会社の売れる越境EC社を通じたアジア向け越境EC展開も視野に入れており、中長期の事業基盤強化に向けた戦略的意義は大きい。

ヘルスケア領域での黒字企業の完全子会社化は事業多角化と収益基盤強化として前向きに受け止められやすい。直近もアドウェイズ系中国・香港子会社の取得を進めるなどM&A巧者としての評価が市場に織り込まれつつある。一方、477,081株の新株発行による希薄化や、グロース市場での連続赤字という財務状況が重しとなり得るため、本開示単独での株価反応の方向感は限定的となる可能性がある。

株式交換比率の算定にあたり、当社・国際漢方研究所双方から独立した第三者算定機関を選定し2026年6月22日付で算定書を取得するなど、公正性担保の手続は踏まれている。一方、約2.3億円の取得で計上が見込まれるのれんは、当社が前期(2025年7月期)に減損損失256百万円を計上した経緯を踏まえると、買収後の業績未達時に減損リスクを内包する。短期間に複数の子会社化を進める拡大戦略の統合リスクも継続的な注視点となる。