レアジョブ、学研HDが株式交換で完全子会社化・7月29日上場廃止へ

第19期（2026年3月期）は売上高96.0億円と前期97.2億円から微減、経常利益は前期4.24億円から0.93億円へ大幅減益となった。一方で当期純利益は3.25億円と前期2.69億円から増益。2026年2月の業績予想下方修正は東京インターナショナルスクールグループ取得に伴う一時費用等が要因とされる。第三者算定のDCF前提では2027年3月期にEBITDA前年比マイナス23.0％・営業利益マイナス100.0％と厳しい見通しが示されており、単体の収益力には弱含みの材料が並ぶ。

株式交換比率0.39は、第三者算定機関が示した市場株価平均法0.29〜0.34・DCF法0.30〜0.44の各レンジ上限を上回る水準で設定されており、少数株主に一定の配慮がうかがえる。比率算定にはSBI証券と三菱UFJ銀行財務開発室の独立算定機関、特別委員会、リーガルアドバイザーが関与した。同時に期末配当1株8円（総額76,384,440円）を付議。学研HD株は流動性が高く、保有継続か現金化かの選択肢が株主に提供される点も還元面で前向きに働く。

学研HDは中期経営計画「Gakken 2027 Value UP」で語学・リカレント領域を最優先注力分野に位置付け、レアジョブの完全子会社化により迅速な戦略投資、学習データ・システム・コンテンツの完全統合、重複コスト排除を狙う。両社はジュニア層のKimini英会話からビジネス層のレアジョブ英会話まで補完関係にあるとされ、構造的一体化でシナジー創出を加速する方針。中長期の事業基盤強化に資する取り組みと位置付けられる。

完全子会社化と上場廃止が確定的に進む案件であり、レアジョブ株の値動きは株式交換比率0.39と学研HD株価に連動する形に収れんしていく。比率が算定レンジ上限を上回ることから、少数株主にとっては実質的なプレミアム的色彩を帯びる。最終売買日は2026年7月28日で、以降は学研HD株への乗り換えが前提となるため、独立した値上がり余地を期待する取引妙味は乏しくなる。

独立性を有する特別委員会の設置、第三者算定機関2社・リーガルアドバイザーの起用、簡易株式交換手続の利用など利益相反への配慮は形式上整っている。一方で効力発生は両社株主総会の承認、独占禁止法上の手続、反対株主の株式買取請求の動向などを条件とし、不成立や条件変更の余地が残る。学研HDは既に19.93％を保有し、社長中村岳氏も21.07％を握る大株主構成である点も留意点となる。